【第30号令】上市公司证券发行管理办法

柴纳可让证券人的监视运用市政服侍机构令

第三十号

《份上市的公司发行可让证券的措施》曾经2006年4月26日柴纳可让证券人的监视运用市政服侍机构第178次主席办公汇合点细想经过,现予宣告参加竞选,2006年5月8日以后。 

柴纳证监会主席:尚付琳

5月6日,二,六  

份上市的公司发行可让证券的措施

第一章 总 则

第任一 为了军旗份上市的公司可让证券发行行动,防护装置财政资助者法定利钱与知名的维护,粉底可让证券法、公司条例公布。。

第二份食物类份上市的公司推荐信在柴纳发行可让证券。,这些办法的运用。

本措施所称可让证券,指其次的可让证券属:

(1)份;

(二)替换公司票据; 

(三)柴纳可让证券人的监视运用市政服侍机构赞成的休息属。

发行可让证券的第三家份上市的公司,户外发行可以相反的非详细说明的情人。,它也可以暗里宣告参加竞选给详细说明的的情人。。

发行可让证券的第四的家份上市的公司,强制的真实、正确、完成或结果、即时、刚要地预告或装修新闻。,不得有虚伪记载。、给差错的劝告性提名表扬或坟墓的失误。

第五柴纳可让证券人的监视运用市政服侍机构赞成可让证券发行,它哪儿的话泄漏它做出了实体的判别或批准获得。。份上市的公司经纪业绩更动使朝移动的投资额风险,捐赠可让证券的财政资助者对本身契合。。

第二份食物章是可让证券户外发行的必要条件。

第1节普通法律

直觉家份上市的公司的棉纸和解良好。、运转良好,契合其次的请求:

(1)体格是合法无效的。,合股大会、董事会、中西部及东部各州的县议会机构和孤独董事机构健全。,依法公务;

(二)公司内部的把持机构健全。,可以无效地批准获得公司运作的实力。、财务讨论的法度听从性与可靠性概率;内部的把持机构的完成或结果性、合理性、无效性心不在焉坟墓的缺陷。; 

(三)弯垂下来的董事、监事和高级运用人事部门是合格的。,能忠诚、用功的地公务。,心不在焉违背公司条例的第一百四十八项法律。、第一百四第十九法法律,近三十六岁月来,柴纳证监会心不在焉对其停止处分。、可让股票买卖所过来十二年心不在焉户外告发。;

(四)份上市的公司人事部门和用桩支撑合股或实践把持人、资产、财政断裂,机构、反对改革的保守当权派孤独性,能孤独运用;

(五)过来十二年内心不在焉违背表面上的批准的行动。。

这第七家份上市的公司的到达资历是可以忍受的的。,契合其次的请求:

(1)陆续三个账目年度陆续到达。。估及非惯常利弊得失后的净赚与N比拟,以低为计算根底。;

(二)事情和获益根源对立不乱。,对用桩支撑合股心不在焉坟墓依靠。、实践把持欢心况; 

(三)现存的主营事情或投资额轴承可保持的性质或状态,经济的新闻形成图案和投资额进行控告不乱。,主要产品或服侍的集会前景良好。,该专业心不在焉实体或可预料的坟墓的不顺换衣。;

(四)高级运用人事部门和去核技术人事部门的不乱性,一打的月无彰不良反应发作。;

(五)公司的要紧资产、去核技术或休息坟墓的合法向右的腰槽合法,能持续运用,心不在焉真正的或可预料的坟墓的不顺换衣。;

(六)不克不及批准获得坟墓引起持续作业。、法制、斡旋或休息要紧事项;

(七)新近二第十四的月发行了大众可让证券。,年营业获益不超越百分之许多的。。

这八分音符家份上市的公司的财务状况良好。,契合其次的请求:

(1)根底任务会计基准,信守民族团结会计机构的法律。;

(二)最新的三和一份决算表还没有发行。、底片或不抒发己见的查帐讨论。;审定会计师流出了无限制的的查帐讨论。,所关涉的事项对发行人或发行人无坟墓的不顺引起。; 

(三)资产块好。。不良资产不够的对公司形成坟墓的不顺引起。;

(四)经纪效果真实。,现钞流动量不变的。事情收入和本钱的告知已收到迫切的如,在过来三年中,资产减值预备是完整无效的。,心不在焉伎俩经济的新闻体现的文献的编集。;

(五)新近三年以现钞或份方式累计分派的获益实足新近三年了解的年均可分派获益的百分之二十。

第九年度财务会计凭证无虚伪记载,同时心不在焉坟墓的违规行动。:

(1)违背可让证券法、行政规章,被证监会处分,或与刑罚有关的处分。;

(二)违背工商业、赋税收入、阵地、环保、习惯法度、行政规章,沿革坟墓的行政处分,或与刑罚有关的处分。;

(三)违背保持健康休息法度、行政规章与朴素的行动。 

第十条 份上市的公司募集资产的数额和运用该当契合其次的请求:

(1)募集资产的数额不得超越;

(二)筹集资产的球门是契合保持健康勤劳基准的。、阵地运用等法度和行政规章的法律; 

(三)除财政反对改革的保守当权派外,本基金募集进行控告不得用于财政资产买卖。、借钱给旁人、付托理财及休息财政投资额,去集会买东西可让证券的公司不得产权投资额或间接的投资额。。

(四)投资额进行控告实施后,它不会的与用桩支撑合股或实践把持人竞赛。;

(五)营造专项资产筹集机构。,筹集的资产强制的存入BOA所决定的特别账中。。

第十一家份上市的公司在其次的处境经过,不户外发行可让证券。:

(1)本案推荐信文章中有虚伪记载。、给差错的劝告性提名表扬或坟墓的失误; 

(二)擅自行动更动先前户外发行的球门;

(三)份上市的公司受到可让股票买卖所的户外告发。;

(四)份上市的公司及其用桩支撑合股或实践把持人新近一打的月内在未实施向财政资助者作出的户外许诺的行动;

(五)份上市的公司或弯垂下来的董事、高级运用人事部门因涉嫌违背宗教的恶行被司法机关备案侦探或涉嫌守法违规被柴纳证监会备案考察;

(六)坟墓伤害法定利钱的休息处境;。

第二份食物发行份

第十二与原合股配股,除本章第1条的法律外,还该当契合其次的请求:

(1)被分派的陈旧的数不超越第百分之三十次。;

(二)用桩支撑合股应户外许诺告知已收到麻痹;

(三)可让证券法发行。。

用桩支撑合股不实施财政资助工作的许诺,或以托销方式文件、协议等减轻期日期。,原合股捐赠的陈旧的数心不在焉达成,发行人该当如法律捐赠认股权证的合股。。

第十三个户外发行份给非详细说明的情人(称为非详细说明的情人),除本章第1条的法律外,还该当契合其次的请求:

(1)过来三个账目年度的额外的意思是资产报酬率为。估及非惯常利弊得失后的净赚与N比拟,低收入者净资产额外的意思是报酬率的计算根底;

(二)除财政反对改革的保守当权派外,在新近一段时期结果时,心不在焉更大的买卖性财政资产。、借钱给旁人特别基金管理机构、付托理财及休息财政投资额的处境;

(三)发行价钱应不在昏迷中公报招股议向书前二十年间买卖日公司份平均价格或前一体买卖日的平均价格。

第三发行公司票据

第第十四家公司发行户外发行的公司票据。,除本章第1条的法律外,还该当契合其次的请求:

(1)过来三个账目年度的额外的意思是资产报酬率为。估及非惯常利弊得失后的净赚与N比拟,低收入者净资产额外的意思是报酬率的计算根底;

(二) 这次发行后累计公司票据廉价贩卖的图书不超越新近一末端的净资产额的百分之四十;

(三)在过来三年中了解的年度意思是可分派获益。

前款所称的公司票据,发行公司依法发行。、公司票据,可在法律条目内替换为份。

第十五个人组成的橄榄球队个的替换公司票据的最小量条目为年。,长音的的是六年。。 

第十六条 可替换公司票据每张面值一百元钞票。

替换公司票据的货币利率在发行间停止协商。,但强制的契合保持健康有关法律。。

第十七户外发行可以替换公司票据,付托信誉评级机构停止信誉评级。

信誉评级机构每年无论如何宣告参加竞选一份后续评级讨论。

第十八条 份上市的公司该当在可替换公司票据文件、协议等减轻后五个的任务日内致力于结果还债用以筹措借入资金的公司债廉价贩卖的图书本息的事项。

第十九分之一户外发行可以替换公司票据,该当一致防护装置用以筹措借入资金的公司债怀孕人向右的办法。,用以筹措借入资金的公司债怀孕人汇合点的向右。、比分见效的顺序和必要条件。

其次的事项经过是,应集合用以筹措借入资金的公司债怀孕人汇合点。:

(1)更动招股阐明书的提议。;

(二)发行人不克不及按时期表还本付息。;

(三)发行人的资金减量、合、教会分立、遣散或推荐信破灭;

(四)批准人或保安的的坟墓的更动。;

(五)休息引起用以筹措借入资金的公司债怀孕人坟墓的合法向右的事项。

第二份食物十户外发行可以替换公司票据,应装修批准。,不外,最新审计的净资产不在昏迷中一百万零五。

装修批准的,应授予供应批准获得。,批准延伸包罗用以筹措借入资金的公司债的基金和利钱。、足球点球、理赔了解的伤害与费。

批准批准,共同债务应予保证。,批准人最新经审计的净资产应不在昏迷中AMO。。可让证券公司或许份上市的公司不得作为发行人的批准人。,除上市经济的新闻银行外。。

以誓言约束或质押。,以誓言约束或许质押的增值不得在昏迷中瓜尔的数额。。估值应经有资历的资产评价机构评价。

第二份食物十一,替换公司票据可在六后替换为份。,份让的条目由公司的在条目决定。。

用以筹措借入资金的公司债怀孕人有权替换陈旧的或不替换陈旧的。,份发行后第二份食物天成为发行公司合股。 

第二份食物十二条 转股价钱应不在昏迷中募集阐明书公报新来二十年间买卖日该公司份买卖平均价格和前一买卖日的平均价格。

前款所称替换价钱,替换COMPANN前的招股阐明书所结清的价钱。

第二份食物十第三份的招股阐明书可以法律挽回条目。,份上市的公司可挽回转股公司。

第二份食物第十四份招股阐明书可以法律囤积必要条件。,它法律用以筹措借入资金的公司债怀孕人可以向份上市的公司贩卖用以筹措借入资金的公司债。。

招股阐明书该当使和谐一致。,份上市的公司募集资产更动公报的球门,给予用以筹措借入资金的公司债怀孕人囤积权。。

第二份食物十五个人组成的橄榄球队条 招股阐明书该当使和谐一致。转股价钱调节器的教义及方式。发行公司票据后发行,因配股、增发、股息、派息、份上市的公司股权分置与休息再融资的换衣,股权掉换的价钱应同时调节器。。

第二份食物十六份招股阐明书法律,份价钱该当正确的。,该当同时使和谐一致。:

(1)替换价钱的正确的进行控告该当在内给上海,且须经出席汇合点的合股所持投票数的三分之二在上文中一致。合股大会提议,怀孕可替换用以筹措借入资金的公司债的合股应忍住。;

(二)正确的后的转股价钱不在昏迷中前节前款法律的合股大会集合新来二十年间买卖日该公司份买卖平均价格和前一买卖日的平均价格。

第二份食物十七条 份上市的公司可以户外发行认股权和用以筹措借入资金的公司债断裂买卖的可替换公司票据(省略“断裂买卖的可替换公司票据”)。

子公司替换公司票据的成绩,除本章第1条的法律外,还该当契合其次的请求:

(1)公司最迟审计的净资产实足THA。;

(二)在过来三年FIS中了解的年度意思是可分派获益;

(三)新近三个账目年度经纪体育运动发生的现钞流动量净数意思是实足公司票据年的利钱,除本措施第第第十四条第(1)款法律的公司外;

(四)发行后,公司票据廉价贩卖的图书将不超越FO,估计全额筹资后筹集的资产量。

第二份食物十八条 断裂买卖的可替换公司票据该当推荐信在份上市的公司份上市的可让股票买卖所上市买卖。

断裂买卖的可替换公司票据切中要害公司票据和认股权辨别契合可让股票买卖所上市必要条件的,买卖应独自列出。。

第二份食物第十九个孤独的公司票据的最短条目是一体。

用以筹措借入资金的公司债票面评价、货币利率、信誉评级、还本付息、债务防护装置这些办法的运用第十六条至第十九分之一条的法律。

第三十条 子公司替换公司票据的成绩,发行人批准,这些办法的运用第二份食物十条第二份食物款至第四的款的法律。

第三十一种权证在集会上买卖,权证中法律的拆移应包罗练习设备的价钱。、存续音长、行使音长或实施权、行权求出比值。

第三十二条 认股权证的行权价钱应不在昏迷中公报募集阐明书新来二十年间买卖日公司份平均价格和前一体买卖日的平均价格。

第三十第三份的认股权证的条目不得超越条目,从发行日期起,不得少于六岁月。。

招股阐明书的权证条目不成调节器。。

第三第十四份认股权证无论如何在六岁月后行使。,体育运动音长是在Vali条目满期前的一段时期。,或在和约条目内的详细说明的买卖日。。

第三十五个人组成的橄榄球队条 断裂买卖的可替换公司票据招股阐明书该当使和谐一致。,份上市的公司募集资产更动公报的球门,给予用以筹措借入资金的公司债怀孕人囤积权。。

第三章差错户外发行份的必要条件。

第三十六、本措施法律的非户外发行份,指份上市的公司采取非户外方式。,向详细说明的情人发行陈旧的的行动。。

第三十七条  非户外发行份的详细说明的情人该当契合其次的请求:

(1)详细说明的情人契合TH比分中养育的请求;

(二)不超越十。。

这一成绩的目的是正视海内的战术财政资助者。,国务院有关部门该当事前赞成。。

第三十八家份上市的公司非户外发行份,该当契合其次的请求: 

(1)发行价钱不得在昏迷中意思是ST的百分之九十。; 

(二)自发行末端的发行的份,一打的月内不得让。;用桩支撑合股、反对改革的保守当权派实践把持人及其受用桩支撑份,三十六岁月内不得让。;

(三)募集资产的运用与第第十条目的法律相一致。;

(四)这一成绩将通向份上市的公司把持权的换衣。,还应信守柴纳可让必须使用的法律。。

第三第十九家份上市的公司在其次的处境经过,不得户外发行份。:

(1)本案推荐信文章中有虚伪记载。、给差错的劝告性提名表扬或坟墓的失误;

(二)份上市的公司合法向右受损坟墓;

(三)份上市的公司和相干公司还没有上市。;

(四)弯垂下来的董事、柴纳证监会高层运用人事部门在过来三十六年内受到处分。,或许在新近一打的月里,它曾经被份买卖所户外告发了。;

(五)份上市的公司或弯垂下来的董事、高级运用人事部门因涉嫌违背宗教的恶行正被司法机关备案侦探或涉嫌守法违规正被柴纳证监会备案考察;

(六)最新年度和第一份决算表由、底片或不抒发己见的查帐讨论。。保存暗示、底片暗示或无法表现暗示所关涉事项的坟墓的引起曾经预防或许这次发行关涉坟墓的重组的除外;

(七)坟墓伤害法定利钱的休息处境;。

第四的章 发行顺序

第四的十家份上市的公司推荐信发行可让证券,董事会对其次的事项作出决定,合股大会的赞成。:

(1)可让证券发行进行控告。;

(二)募集资产运用保持健康的可行性讨论。;

(三)先前募集资产运用保持健康的讨论。;

(四)强制的决定的休息事项。。

第四的十一次合股大会决定发行陈旧的。,无论如何应包罗以下进行控告:

(1)这次发行的可让证券浇铸和数。;

(二)分派形成图案、配股前股的分派情人和平面图; 

(三)买价方式或价钱区间;

(四)募集资产的运用;

(五)比分的无效性;

(六)受权董事会处置该成绩的详细成绩。;

(七)强制的决定的休息事项。。

第四的十二届合股大会决定发行转换器公司BO,无论如何应包罗以下进行控告:

(1)本措施第第四的十一款法律事项;;

(二)用以筹措借入资金的公司债货币利率;

(三)用以筹措借入资金的公司债到期日期;

(四)批准事项;

(五)囤积必要条件;

(六)还债基金和利钱的条目和方式。;

(七)替换期;

(八)可替换陈旧的价钱的决定和正确的。。

第四的十三个条 合股大会就子公司替换公司票据的成绩作出的决定,无论如何应包罗以下进行控告:

(1)这些办法切中要害第四的十一。、第四的十二项(二)至(六);

(二)认股权证的行使价钱。;

(三)认股权证的条目;

(四)认股权证的行使音长或实施权。 

第四的第十四届合股大会使用着的发行可让证券的比分,强制的经出席汇合点的合股所持投票数的三分之二在上文中经过。向详细说明的合股及其相干方发行可让证券,合股大会就发行方案停止提议时,相干合股应忍住。

份上市的公司在发行可让证券时集合合股大会,应装修广泛分布或休息措施来助长合股的派系。

第四的十五个人组成的橄榄球队家份上市的公司推荐信户外发行可让证券或非可让证券,应推荐信后援组织。,并向柴纳可让证券人的监视运用市政服侍机构申报。

发起人该当编制并在内发行推荐信文章。。

第四的十六届柴纳证监会审察运用:

(1)收到推荐信文章后,决定能否在五个的任务日内领受。;

(二)领受证监会,推荐信文章的初步审察;

(三)发行审计市政服侍机构审察推荐信文章;;

(四)柴纳证监会作出赞成或不赞成的决定。

第四的十七条因为柴纳证监会的批,份上市的公司该当在六岁月内发行可让证券。;不超越六岁月。,赞成文章减轻,发行前强制的经柴纳证监会称许。。

第四的十八人划船队事情前份上市的公司发行可让证券。,减弱理所当然缓和。,并即时向柴纳证监会讨论。。这件事对发行条目有坟墓的引起。,可让证券发行须经柴纳可让股票买卖所称许。。

发行可让证券的第四的第十九家份上市的公司,应由可让证券公司承销品。;非户外发行份,发行情人属于流行音乐十大畅销唱片合股。,它可以被份上市的公司本身贩卖。。

第许多的家可让证券发行推荐信还没有上市的份上市的公司,柴纳证监会六岁月后作出不赞成的决定。,可让证券发行推荐信可以续展。。

第五章是新闻预告。

发行可让证券的第许多的一家份上市的公司,应如柴纳可让股票买卖所法律的顺序致力于、物质与体式,编制户外招股阐明书或许休息新闻预告文章,依法实施新闻预告工作。

第许多的二份上市的公司应即时确保财政资助者。、供应、刚要获取法定预告,新闻预告文章的运用应精炼。、扎实无华、易懂。

柴纳可让证券人的监视运用市政服侍机构法律的物质为,对财政资助者投资额决策有坟墓的引起的新闻,份上市的公司应供应预告。 

可让证券发行的第许多的三期是在董事会提议后来的停止的。,可让股票买卖所该当在两个任务日内讨论。,集合合股大会的使充满。

经过筹集资产获取资产或合法向右。,合股大会的使充满该当同时集合。,资产或合法向右的预告、买卖价钱、买价根底与公司股权能否在厉害相干。

第许多的四的合股大会将在两个任务日内经过。,份上市的公司该当公报合股大会比分。。

这第许多的五家份上市的公司领受了Chin的以下决定,理所当然鄙人一体任务日宣告。:

(1)回绝领受或结局试场。;

(二)还没有赞成或赞成。。

份上市的公司决定撤回可让证券发行推荐信,应在推荐信文章的下一体任务日宣告参加竞选。。 

第许多的六家份上市的公司董事、监事、高级运用人事部门该当在招股阐明书上署名户外发行。,心不在焉虚伪记载。、给差错的劝告性提名表扬或坟墓的失误,并申请有特别教育需要其承当优越的及互相牵连法度债务。。

第许多的七条 保举机构及保举代议制的该当对户外募集可让证券阐明书的物质停止硬挺着考察并签名,告知已收到心不在焉差错记载。、给差错的劝告性提名表扬或坟墓的失误,并宣告他们承当响应的法度债务。。

第许多的八审定会计师流出特意文章、资产评价人事部门、信誉评级人事部门、法学家及其机构,文章应如公认的经济的新闻基准宣告参加竞选。,并申报文章的确实性。、正确性和完美的性的债务。

户外招股阐明书第许多的九份查帐讨论、到达预测查帐讨论、资产评价讨论、商业信誉评级讨论,该当由合格的可让证券服侍机构发行。,并由无论如何两名合格人事部门签字。。

大众可让证券招股阐明书切中要害法度暗示,它理所当然由法度公司发行。,并由无论如何两位法学家签字。。

直觉十次户外发行可让证券订购在六里边无效。

大众可让证券招股阐明书不得用于资产评价讨论。

可让股票买卖所上市前直觉十一至五个的任务日,该当将经柴纳证监会称许的募集阐明书摘要或许募集议向书摘要见报在无论如何一种柴纳证监会详细说明的期刊,同时,全文将在互联网网络网站上宣告参加竞选。,柴纳可让证券人的监视运用市政服侍机构详细说明安放,户外反省。

直觉十二家份上市的公司非户外发行新股票,发行讨论应无论如何见报在一份报纸上。,同时,它将在网上详细说明的网站上宣告参加竞选。,柴纳可让证券人的监视运用市政服侍机构详细说明安放,户外反省。

直觉十三个家份上市的公司可以户外招股阐明书或摘要。、宣布在休息网站和报纸上。,但不早于直觉十一。、直觉十二条法律法律了预告新闻的时期。。

直觉章是监视与处分。

这直觉第十四家份上市的公司违背了上述的法律。,柴纳证监会可以订购修改。。。。。。;直接的债务人事部门和休息直接的债务人事部门。,可以停止接管和谈。、认定为不完全人选及休息行政监视,信誉发送印刷字体。

直觉十五个人组成的橄榄球队家份上市的公司及其直接的债务人事部门、行政规章或许本措施的法律,依法授予行政处分。,按照有关法律处分;涉嫌违背宗教的恶行的,依法移送司法机关,通过探询获悉不在与刑罚有关的债务。

直觉十六条所装修的推荐信文章中有差错记载。、给差错的劝告性提名表扬或失误。,柴纳证监会可以决定结局试场。,在三十六岁月内,该公司将不再领受该公司的推荐信。。

直觉十七家份上市的公司预告到达预测。,了解获益的数不超越获益率的百分之八十的。,除不成抗力外,其法定代议制的、到达预测查帐讨论签名审定会计师该当在合股大会及柴纳证监会详细说明期刊上户外作出解说并报歉;柴纳证监会可以向法定代议制的收回正告。。

了解获益的数心不在焉达成获益的百分之许多的。,除不成抗力外,柴纳证监会不受权可让证券户外发行推荐信。

直觉十八家份上市的公司违背第第十条(t)的法律,柴纳证监会可以订购修改。。。。。,三十六岁月内,公司将回绝受权。。

直觉第十九是发行可让证券发行查帐讨论。、法度暗示、资产评价讨论、可让证券服侍机构和人事部门信誉评级讨论及O,他们签发的特别文章中有差错记载。、给差错的劝告性提名表扬或失误。,除可让证券法法律的法度债务外,柴纳证监会将不受权互相牵连机构颁布的特别发行文章。,三十六年度内无互相牵连人事部门流出的特别发行文章。

第七十家承销品机构正承销品新股票。,向不契合第三十七条目的人理性的新股票,柴纳证监会可以订购修改。。。。。,不领受其参与者可让证券承销品事情。

第七十一家份上市的公司发行新股票时,违背第四的第十九项法律,柴纳证监会可以订购修改。。。。。,三十六岁月内,公司将回绝受权。。 

第第七十二条违背本条例法律的详细法律,去集会买东西条目受宪法限制的的擅自行动让份,柴纳证监会可以订购修改。。。。。,沿革坟墓的,一打的月不成作为捐赠可让证券的详细说明的情人。

第七十三个家份上市的公司和后援组织、承销品商向财政资助者装修财政帮助或补足,柴纳证监会可以订购修改。。。。。;沿革坟墓的,给予惩罚正告、惩罚。

第七章是补充法律。

发行外汇捐赠可让证券的第七第十四种方式、份上市的公司向职员发给可让证券支持的道路,柴纳可让证券人的监视运用市政服侍机构另有法律。

第七十五个人组成的橄榄球队条 本措施2006年5月8日以后。份上市的公司新股票发行运用措施(证监会)、《使用着的使完满份上市的公司新股票发行任务的使充满》(证监发[2001]43号)、使用着的份上市的公司新股票发行必要条件的使充满(2002)5、《份上市的公司发行可替换公司票据实施措施》(证监会令第2号)和《使用着的使完满份上市的公司可替换公司票据发行任务的使充满》(证监发行字[2001]115号)同时革除。

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